股东会会议纪要和决议的区别是什么（股东会会议记录和决议）

来源：最后更新：23-03-01 05:45:34

导读：股东会议纪要和决议的区别在于记录的事项和作出决议的要求以及组成的内容都是不一样的，股东会决议是对各个议案表决的情况，而会议纪要主要是对整个会议进行记录，因此两者之间在本质上就有区别。

一、股东会会议纪要和决议的区别是什么

1、记录事项：股东会决议是对股东会各项议案表决的情况，而会议纪要是对整体会议的记录，股东会决议更具有效力。股东会议决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。

2、作出决议要求：一般情况下，股东会会议作出决议时，采“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。股东会议纪要的股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。这体现了有限责任公司兼具“人合”和“资合”的性质。

3、组成内容：股东会议记录是股东会议组织情况和具体内容的记载，略记会议大要，会议上的重要或主要言论，详记则要求记录的项目必须完备，记录的言论必须详细完整。股东会议纪要是股东会议要点文件，会议纪要正文一般由会议概况和会议的精神、议定事项组成。

二、公司股东会决议的法律效力

股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力，但股东会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。

主要可以依据以下理由：

1、股东会临时会议的召集程序问题。

公司此次股东会会议是由董事长通知各股东的，而按照公司法规定，股东会会议的召集权属于公司董事会，董事长有权召集董事会会议，但并无召集股东会会议的直接权利。因此，董事长个人在没有经过董事会开会讨论并作出决定的情况下，无权擅自召集临时股东会会议。

另外需要注意的是，不论股东丁是否按照"通知"参会和表决，都不应该影响其申请撤销股东会决议的权利。

2、会议通知时间问题

如果该公司的章程没有特别规定，股东之间也没有特别约定的话，公司召开股东会会议，应当在会议召开前十五日通知全体股东。而本次会议并没有做到这一点，属于召集程序上的瑕疵(程序不当)。

3、公司章程可以在法律允许的范围内对股东会决议的有关事项作出特别规定，所以判断决议是否有瑕疵还需对照公司章程，如果股东会召集程序、表决方式、决议内容还有其他违反公司章程特别规定之处的，也可以作为请求撤销的理由。

董事会决议如果存在上述瑕疵，股东同样可以请求人民法院予以撤销。特别要注意的是，股东请求撤销股东会决议、董事会决议有一个期限限制问题，公司法为了促使利害关系方尽早的行使权利，使法律关系恢复稳定的状态，特别限制了股东撤销权的行使期限，股东请求撤销股东会决议、董事会决议的限制期间为60日，起算时间为决议作出之日。这一期间是一个除斥期间，不能发生中断或延长。因此股东一定要注意及时行使权利，维护自己的利益。

但有时操作上确实存在一定难度，如果股东会会议没有通知某些股东，该股东可能无从知道股东会召开和通过决议的事情，如果是董事会决议，更有可能出现股东并不知情的情形，然而公司法并没有对以上情形作出特别规定(比如规定自知道或应当知道决议之日起计算期限)，而是刚性的规定了一个"决议作出之日起六十日内"，这确实可能影响股东行使权利，给损害股东利益行为以可乘之机。在法律没有进一步的完善前，股东被要求的关注义务比较高，如公司各方利益分化比较严重，只有自身时刻主动了解公司情况，尽量避免此种情形发生。

公司股东大会所作出的决议是具有法律效力的，因此股东会所作出的决议需要符合相关的程序内容，需要合法并且需要符合公司的章程，否则就会影响到股东会决议的效力，而会议记录只是对整个会议的过程进行记录。

标签: 决议股东会会议纪要

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